什么是特殊管理股制度

      党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》第39条针对建立健全现代文化市场体系，首次提出“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度”。2014年4月16日，国务院办公厅以国办发〔2014〕15号文的形式，公开发布中央宣传部会同多个部门拟定的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》，其中，《进一步支持文化企业发展的规定》第19条明确提出，“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度，经批准可开展试点”。
　　尽管特殊管理股制度的试点探索已经势在必行，但是，社会各界对特殊管理股制度仍是存在着诸多的模糊认识。那么，到底什么是特殊管理股制度？特殊管理股制度是怎样形成和发展的呢？

       特殊管理股制度的界定

　　由十八届三中全会起草组编写的辅导读本是这么描述的：“设置特殊管理股是通过特殊股权结构设计，使创始人股东（原始股东）在股份制改造和融资过程中，有效防止恶意收购，并始终保有最大决策权和控制权。具体是将公司股票分为A类股和B类股两种，二者拥有同等的经营收益权，但创始人股东的股票（B类股）具有特别投票权，包括董事选举和重大公司交易的表决等。这种办法为国外很多公司所采用。”此后，无论是官方机构还是学界，对于特殊管理股制度，都没有进一步作出详细的解释与界定。
　　这就说明：国外的很多公司已经在采用类似的特殊管理股制度；特殊管理股制度是我国在借鉴国外的成熟经验后提出的新概念新举措；国外市场中流行的双层（多层）股权结构在国内以一种新的名称而出现；特殊管理股制度需要进一步的界定与阐释。

     特殊管理股制度在国外的形成和发展

　　类似的特殊管理股制度，在国外最初是以一种特别权力制度（Special rights）的名义出现的，是政府在国有企业私有化过程中为了保留控制权和终极否决权而采用的一种特殊措施。这一赋予政府特殊权力的制度，往往表现为政府保留特殊一股（或极少数股份）的形式，由于这一股（或极少数股份）具有黄金般的价值，往往也被称为“黄金股”（Golden share）。换个角度来说，黄金股是指政府持有的特殊一股（或极少数股份），具有某种法定的特殊权力，永久性地或有期限地允许政府在国有企业私有化之后依然拥有在某些特别重要事务上的超级投票权和终极否决权。国内外的学者多数情况下把两种说法等同使用。
　　如果我们进一步考察的话，就会发现特别权力制度的原始渊源是私有公司在公众化过程中所设置的特权股，而最早的特权股则来自于1903年创立的福特汽车公司。为了鼓励公众化，美国政府允许福特公司对股票进行分类设置，以便福特家族拥有控制权和超级投票权。1956年，福特公司上市时，发行了三种股票：第一种是普通股，一股一个表决权，由公众投资者持有；第二种是A股，没有投票权，最初由福特基金会持有，不过这部分股权到了1973年就已经被全部卖掉并转化为了普通股；第三种是B股，具有超级投票权，由福特家族持有。福特公司章程还一度规定，只要福特家族持有的B类股股数大于6070万股，该家族在公司的投票权就是40%，其余所有股东合计拥有60%的投票权。福特家族还有一个重要的约定，即B类股的caiyes对象首先考虑家族成员，B类股一旦caiyes给非家族成员，便会自动转化为没有超级投票权的普通股。即使福特家族所拥有的福特汽车公司股份不到2%，但是只要持股数超过约定数量，就依然享有着40%的投票权，避免了公司控制权的稀释。
　　特殊权力制度被广泛运用是在20世纪七八十年代的欧洲，尤其是在英国撒切尔夫人推行的国有企业私有化运动中。20世纪60年代，德国大众公司最早开始实行“去国有化”，向公众caiyes公司的股份；70年代末80年代初，英国撒切尔政府开始采用自由主义经济政策，对国有企业进行私有化改革，在航空、电信、水利、电力等行业陆续caiyes国有股份。英国政府在这场改革中设置了“黄金股”，并以法律法规形式规定了政府在这些公司中的特殊权力。1981年，英国政府颁布《电信法》，邮政与电信分业经营，成立了英国电信公司。随着英国电信公司公开发行股票上市的成功，英国的国有企业私有化取得了巨大成功，引起欧洲各国纷纷响应。法国、意大利、西班牙、葡萄牙、匈牙利、波兰等国家也都在国有企业私有化的过程中广泛推广“黄金股”制度。
　　近年来，特殊权力制度则是以双层或多层股权结构的形式在公司中显现的。2002年的美国《标准公司法》和2006年的英国《公司法》，都允许实行类别股份制度或者说多层股权结构。每个公司都有权设计和发行该公司章程所设定的一个或数个类别的股份及数量，公司章程也可在与本国公司法令不相抵触的范围内限制或取消任何类别股的表决权或给予特殊表决权。据了解，美国《纽约时报》《华盛顿邮报》《华尔街日报》等报业公司，以及谷歌、脸谱、联合包裹、股神巴菲特的伯克希尔·哈撒韦等诸多公司都采用了双层或多层股权结构，以便这些公司的控制权由创始人或创始家族所掌控。英国《每日邮报》《每日电讯报》等公司也采取了双层或多层股权结构制度。举例来说，美国《纽约时报》就是将大多数有重要表决权的B类股票，交由奥克斯·苏兹贝格家族掌握，而表决权非常有限的A类股票则全部上市流通。英国《每日邮报》隶属于每日邮报和通用信托联合报业集团，自1896年创办以来的100多年来一直控制在罗斯米尔家族手中，这与其特殊的双层股权制度不无关系。因为报社的股权分为5%的投票股和95%的非投票股两种，只有非投票股才能在股票市场上流通，而老板罗斯米尔第四持有75%的投票股，保证了罗斯米尔家族对公司绝对的控制权。
　　这种双层或多层股权结构制度也已经渗透到了在美国上市的中国企业中了。比如，500彩票网和58同城在美国上市时，内部人士就获得了10倍于普通股的投票权。新浪微博的母公司新浪就获得了3倍于普通股的投票权，也因此控制了新浪微博近80%的投票权。作者：李朱